公元1140年，经过多年的筹谋准备，抗金名将岳飞终于完成了北伐的最后准备，其统领的“岳家军”以长江边的鄂州为基地，已壮大到10万人马，并在抗击金兵铁骑的过程中立下赫赫功勋，让金人发出了“撼山易，撼岳家军难”的慨叹。这支武装起源于北宋时期的东京留守司部队，“靖康之难”后北宋灭亡，金兵暂时北归，时任东京留守的老将宗泽积极联系河北的义军武装，并收编了大量溃兵，使得麾下迅速扩充，号称百万。
北宋灭亡时，岳飞仅剩2千基本部队
公元1128年，宗泽去世后，继任的杜充昏庸无能，“性残忍好杀，而短于谋略”，根本无力统御麾下岳飞等熊罴之将，上任几天就人心离散，近半将士逃亡。后来金兵灭宋，杜充率部一路南逃，麾下仅剩10万残兵，干脆屈膝投降，致使这支昔日威震中原的部队土崩瓦解，只有时任江淮宣抚司右军统制的岳飞在大军溃散之余保存下2000人的基本部队，移屯宜兴，走上了独自成军的道路。
展开剩余70%后来随着伪齐政权建立，宋金对峙局面形成，南宋朝廷凭借长江天险终于赢得了喘息之机。岳飞也奉宋高宗赵构之命移防江阴，但麾下仅有1万人马，而且衣食无着。但此后几年，他率部驰骋在湖湘等地，靠着平定不服朝廷的盗贼土寇迅速壮大。当时受战乱影响，加之金兵一度渡江南侵，甚至攻占建康等大城，导致江南膏腴之地也遍地流民溃兵，不少人为了生存往往啸聚湖泽，占山为王。
北宋灭亡
收编土匪水贼扩军10万
对于这些令人头痛的“山大王”，大敌当前的南宋朝廷往往息事宁人，不分良莠招抚收编，以致当时出现了“仕途捷径无过贼，上将奇谋只是招”、“欲得官，杀人放火受招安”之类的顺口溜。岳飞在奉命剿灭这些人的时候，往往有策略的区别对待，除元凶以外一律不问，并按照“老弱放归，精壮入军”的原则全部编入麾下。
公元1132年2月，岳飞剿灭并收编盗匪曹成部后，兵力暴涨1倍，达到24000人，已与其他几位名震一时的大将韩世忠、刘光世和张俊的兵力并驾齐驱。3年以后，岳飞又奉命进剿盘踞在洞庭湖的“湖贼”杨幺，仅半个月就收编精壮超过5万人。免遭土匪乱兵荼毒的百姓们对岳飞感恩戴德，纷纷送子弟投军，使得岳飞麾下迅速增至10万人。
严格军纪，令出必行，打造铁军
但此时的“岳家军”，核心仍是岳飞从东京留守司带出的2000精锐，其余都是乌合之众，不少还是目无法纪、纪律散漫的亡命之徒，随时可能反复，再度落草为寇。为此，岳飞制定了异常严格的军纪，特别要求“不扰百姓”，部下“取民麻一束者，皆斩”。经年累月之下，岳家军军纪之严整到了令人叹为观止的地步。
有士兵在湖口县买柴，百姓主动少收二文钱，士兵坚拒说：“你想用这二文钱买我的脑袋吗？”有骑兵奉命带奏折前往都城临安，过江时恰逢风浪，负责管理渡口的人为了安全，不准任何船只下水，结果这位骑兵表示：“宁可淹死，也不能违背军令”，遂自驾一叶扁舟涉险渡江，在场众人无不惊讶万分。
赏罚分明，同甘共苦，获众军拥戴
在严刑峻法约束的同时，岳飞以身作则，与士兵同甘共苦，偶然获得酒肉也全部平均分配，若是酒少不能分给全军，就掺上水让每人都能喝上一口；行军露宿野外，岳飞自己也绝不住进营帐。朝廷每次犒赏，岳飞全数分发将士，自己一文不取。
有一次，其部将奉命分发犒赏，不料这名部将竟从中渔利，岳飞发现后，立即将其杖杀。对于立功的将士，岳飞也向来不吝赏赐，亲兵郭进在莫邪关立下头功，岳飞立即赏赐金腰带和银器，并将他从普通小兵提拔为从八品武官。正是靠着赏罚分明、纪律严整，岳家军在作战中，无论多么强悍的当然，无人敢临阵脱逃，反而人人争先，悍不畏死。
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